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“購(gòu)買蘇泊爾股票，就像購(gòu)買了存在安全隱患的壓力鍋一樣，風(fēng)險(xiǎn)莫測(cè)，防不勝防。”因申購(gòu)蘇泊爾股票被套牢的北京投資者王老師詼諧地說(shuō)。

8月17日首日上市以來(lái)，蘇泊爾(002032)沒有給任何中簽者贏利的機(jī)會(huì)，以發(fā)行價(jià)12.21元開盤后便一起下跌。保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券當(dāng)天就“割肉”拋售33萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)成為歷史天價(jià)，3萬(wàn)多新股中簽者悉數(shù)成為“套中人”。這在股票市場(chǎng)是絕無(wú)僅有的“悲劇”。

“蘇泊爾悲劇”背后的真實(shí)緣故原由是什么呢？通過查閱蘇泊爾的公開信息，記者發(fā)現(xiàn)很多題目隱患。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓 回報(bào)豐厚

2000年6月10日，蘇泊爾集團(tuán)將截止2000年5月24日所持對(duì)蘇泊爾的悉數(shù)債權(quán)4417.52萬(wàn)元轉(zhuǎn)換成對(duì)蘇泊爾的出資權(quán)，折股比例以該基準(zhǔn)日有限公司賬面每一出資權(quán)所代表的凈資產(chǎn)為準(zhǔn)(11.28)，溢價(jià)折成3450萬(wàn)元出資權(quán)，使有限公司注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元增至4450萬(wàn)元。接受債權(quán)投資后，蘇泊爾的每股凈資產(chǎn)搖身一變?cè)鲋?.32元。

而在一個(gè)月之后，蘇泊爾集團(tuán)又轉(zhuǎn)手賣出一部分蘇泊爾的股權(quán)，填補(bǔ)了本身的損失。

2000年7月18日，蘇泊爾集團(tuán)將其對(duì)蘇泊爾的部分出資轉(zhuǎn)讓與蘇增福、蘇顯澤等7人，共計(jì)轉(zhuǎn)讓蘇泊爾股權(quán)38.14%。轉(zhuǎn)讓價(jià)以2000年6月24日，每股凈資產(chǎn)1.32元為基準(zhǔn)，計(jì)算出轉(zhuǎn)讓款合計(jì)2240.436萬(wàn)元(其中：溢價(jià)543.136萬(wàn)元計(jì)入“資本公積”)。

2000年6月10日至2000年7月18日，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，蘇泊爾集團(tuán)獲得凈收益914.406萬(wàn)元，可現(xiàn)實(shí)上這些凈收益最終是來(lái)自于蘇增福等7人，由于蘇增福是蘇泊爾集團(tuán)的現(xiàn)實(shí)控制人，蘇泊爾集團(tuán)又是蘇泊爾的現(xiàn)實(shí)控制人，蘇增福、蘇顯澤等7人明知這一買一賣中心有著偉大的差價(jià)，為何仍要本身?yè)p失近1000萬(wàn)元，高價(jià)購(gòu)買蘇泊爾的股權(quán)？

物資采購(gòu) 舍近求遠(yuǎn)

一樣平常情況下，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)不佳，每每喻示著內(nèi)部控制的不規(guī)范；而降低采購(gòu)成本，削減不需要的采購(gòu)環(huán)節(jié)，這也是做企業(yè)的一個(gè)基本常識(shí)。

那么，蘇泊爾的內(nèi)部控制機(jī)制如何？蘇泊爾又是如何降低采購(gòu)成本呢？

三年多來(lái)，蘇泊爾延續(xù)向蘇泊爾集團(tuán)及蘇泊爾集團(tuán)控股子公司采購(gòu)包裝物，累計(jì)交易總額高達(dá)127838069.39元。

蘇泊爾與蘇泊爾集團(tuán)就包裝物采購(gòu)的關(guān)聯(lián)交易始于2001年，據(jù)蘇泊爾招股說(shuō)明書和蘇泊爾2004年半年度報(bào)告披露，2001年、2002年、2003年及2004年1-6月，蘇泊爾向蘇泊爾集團(tuán)采購(gòu)包裝物總交易額分別為2227.21萬(wàn)元、1572.77萬(wàn)元、3144.30萬(wàn)元元及1540.59萬(wàn)元。

2002年蘇泊爾向臺(tái)州蘇泊爾包裝有限公司(該公司持有蘇泊爾發(fā)行前1135680股，占蘇泊爾發(fā)行前總股本的1.12%，蘇泊爾集團(tuán)持有該公司75%股份)采購(gòu)包裝物17989344.34元。2004年10月8日，蘇泊爾2004 年第二次一時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)向蘇泊爾集團(tuán)采購(gòu)包裝物2500萬(wàn)元。

據(jù)蘇泊爾招股說(shuō)明書記載：蘇泊爾集團(tuán)主業(yè)務(wù)務(wù)包括當(dāng)代廚房用具及配套件、電腦配件、消毒器具、取暖器具、洗澡器具、不銹鋼成品、日用五金制造、自營(yíng)進(jìn)出口(不含允許證產(chǎn)品)、批發(fā)、零售。

事實(shí)上，為達(dá)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)IPO要求，削減與大股東的關(guān)聯(lián)交易，2002年末，蘇泊爾在完成對(duì)蘇泊爾集團(tuán)的一系列資產(chǎn)收購(gòu)后，蘇泊爾集團(tuán)本部并沒有現(xiàn)實(shí)具備生產(chǎn)能力的主業(yè)務(wù)務(wù)，而只作為部屬子公司的股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)存在，蘇泊爾集團(tuán)本部擁有的重要資產(chǎn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資及部分固定資產(chǎn)，其中固定資產(chǎn)重要為集團(tuán)總部的房屋、公寓樓等房產(chǎn)以及各類管理設(shè)備等。

顯然，蘇泊爾集團(tuán)不具備直接生產(chǎn)紙箱、隔板、印刷品等包裝物的能力。

關(guān)聯(lián)交易，在任何一家上市公司的經(jīng)營(yíng)中是不可能完全避免的。關(guān)聯(lián)交易，假如在本著公開、公平、公正的原則下進(jìn)行；假如未有損害股東權(quán)益情形，亦未有損害公司利益情形；假如關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行了回避，表決程序正當(dāng)、合規(guī)；假如履行了充分的信息披露任務(wù)；假如在協(xié)議履行過程中亦遵循了公開、公平、公正原則。這類的關(guān)聯(lián)交易既正當(dāng)有用，又吻合全體股東的利益，肥水不流外人田，何樂而不為呢，更是無(wú)可厚非的。

但是，蘇泊爾與蘇泊爾集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易卻存在四大疑問。

一、蘇泊爾是否擁有自力的產(chǎn)供銷系統(tǒng)？蘇泊爾集團(tuán)采購(gòu)部與蘇泊爾采購(gòu)部之間是否存在上下級(jí)關(guān)系？

據(jù)蘇泊爾招股說(shuō)明書披露：蘇泊爾在營(yíng)業(yè)、資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、人員、管理機(jī)構(gòu)及財(cái)務(wù)等方面都已經(jīng)達(dá)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)IPO所要求的“自力”標(biāo)準(zhǔn)，且具有“自力面向市場(chǎng)的自立經(jīng)營(yíng)能力”。但是，蘇泊爾卻摒棄直接向具備包裝物生產(chǎn)能力的企業(yè)采購(gòu)這個(gè)捷徑不走，而委托蘇泊爾集團(tuán)這個(gè)中心商代辦?？梢?，蘇泊爾是否真正意義上擁有自力的產(chǎn)供銷系統(tǒng)是令人嫌疑的；蘇泊爾集團(tuán)除了從中牟取豐厚的利潤(rùn)之外，是否還有別的貓膩？

二、是一樣平常的關(guān)聯(lián)交易，照舊龐大關(guān)聯(lián)交易？

中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部在《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)第十四號(hào)備忘錄》明確規(guī)定：“龐大關(guān)聯(lián)交易，是指發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于人民幣3000萬(wàn)元或高于最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易”。

根據(jù)“經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%”這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者通過計(jì)算，2001年、2002年、2003年、2004年1-5月蘇泊爾經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的凈值分別為：4801691.22元、6594536.87元、10422147.51元、11328732.75元。

也就是說(shuō)，蘇泊爾在2001年、2002年、2003年、2004年1—5月期間，股東大會(huì)審批并現(xiàn)實(shí)履行的，與關(guān)聯(lián)方所發(fā)生的單筆關(guān)聯(lián)交易，或者與統(tǒng)一關(guān)聯(lián)方就統(tǒng)一標(biāo)的在延續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額分別達(dá)到4801691.22元、6594536.87元、10422147.51元、11328732.75元時(shí)，按有關(guān)規(guī)定已構(gòu)成龐大關(guān)聯(lián)交易。

蘇泊爾2001年第一次一時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)向蘇泊爾集團(tuán)采購(gòu)包裝物的關(guān)聯(lián)交易。協(xié)議采購(gòu)金額不明，現(xiàn)實(shí)采購(gòu)金額為2227.21萬(wàn)元，占蘇泊爾2001年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的23.19%。

蘇泊爾2002年第一次一時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)向蘇泊爾集團(tuán)采購(gòu)包裝物的關(guān)聯(lián)交易。協(xié)議采購(gòu)金額為3000萬(wàn)元，占蘇泊爾2001年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的31.24%，現(xiàn)實(shí)采購(gòu)金額為54712755.05元，占蘇泊爾2001年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的56.97%。

10月8日，蘇泊爾2004年第二次一時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)向蘇泊爾集團(tuán)采購(gòu)包裝物的關(guān)聯(lián)交易，協(xié)議采購(gòu)金額為2500萬(wàn)元，占蘇泊爾2004年1-5月經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11.04%。

顯然，蘇泊爾自2001年至今三年多來(lái)，與蘇泊爾集團(tuán)就包裝物的三筆關(guān)聯(lián)交易均已構(gòu)成了龐大關(guān)聯(lián)交易。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部在《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)第十四號(hào)備忘錄》規(guī)定：“發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在龐大關(guān)聯(lián)交易的，發(fā)行人自力董事應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見；發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的正當(dāng)性發(fā)表法律意見；申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀態(tài)和經(jīng)業(yè)務(wù)績(jī)的影響；主承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)此類關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的自力性發(fā)表意見，并提供充分依據(jù)；發(fā)行人應(yīng)在招股說(shuō)明書‘同行競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易’一節(jié)中充分披露上述自力董事及相干中介機(jī)構(gòu)的意見”。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，蘇泊爾應(yīng)對(duì)上述情況進(jìn)行充分披露，但在蘇泊爾的對(duì)外通知布告中，對(duì)此只字不提，難道蘇泊爾和蘇泊爾的保薦機(jī)構(gòu)——興業(yè)證券是不了解監(jiān)管部門的相干規(guī)定？照舊這關(guān)聯(lián)交易的背后還隱蔽著什么“隱秘”？

三、是誰(shuí)批準(zhǔn)了兩筆共計(jì)4270萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易？

2002年，蘇泊爾向臺(tái)州蘇泊爾包裝有限公司采購(gòu)包裝物17989344.34元的關(guān)聯(lián)交易(占蘇泊爾2002年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.64%)；蘇泊爾2002年第一次一時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)向蘇泊爾集團(tuán)采購(gòu)包裝物3000萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)實(shí)采購(gòu)金額為54712755.05元，超出蘇泊爾股東大會(huì)批準(zhǔn)的協(xié)議金額24712755.05元(占蘇泊爾2001年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的25.73%)。蘇泊爾對(duì)這二筆關(guān)聯(lián)交易不僅從未履行任何審批程序，而且在其招股說(shuō)明書中避而不談。

四、龐大關(guān)聯(lián)交易的審批是否可以采用時(shí)間追溯？

2004年8月26日，蘇泊爾第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議了關(guān)于《蘇泊爾與蘇泊爾集團(tuán)簽署包裝物采購(gòu)合同》議案。

據(jù)蘇泊爾董事會(huì)通知布告稱：鑒于蘇泊爾與蘇泊爾集團(tuán)簽署的包裝物采購(gòu)合同已到期，蘇泊爾決定繼承向蘇泊爾集團(tuán)采購(gòu)紙箱、隔板等包裝物，并續(xù)簽包裝物采購(gòu)協(xié)議，采購(gòu)價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)格確定，協(xié)議期限自2004年7月1日至2005年6月30日，采購(gòu)金額為2500萬(wàn)元，此議案需經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

續(xù)簽一筆期限一年的材料采購(gòu)合同，三個(gè)多月后才經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn)，看來(lái)，蘇泊爾股東大會(huì)只是對(duì)這筆龐大關(guān)聯(lián)交易履行一個(gè)難堪的“追認(rèn)”手續(xù)而已了。

10月8日，蘇泊爾2004年第二次一時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)《蘇泊爾與蘇泊爾集團(tuán)簽署包裝物采購(gòu)合同》議案。而且，在一時(shí)股東大會(huì)上，到會(huì)的流通股股東只有1人，所代表的流通股數(shù)只有31600股，卻決定了上述議案100%通過。這不能不說(shuō)是社會(huì)公眾股的悲哀。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，蘇泊爾2004年第二次一時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的《蘇泊爾與蘇泊爾集團(tuán)簽署包裝物采購(gòu)合同》已構(gòu)成龐大關(guān)聯(lián)交易，蘇泊爾董事會(huì)在未能按規(guī)定聘請(qǐng)自力的財(cái)務(wù)顧問就該龐大關(guān)聯(lián)交易對(duì)全體股東是否公平、合剃頭表意見，并說(shuō)明理由、重要假設(shè)及考慮因素的情況下，刻意遮蓋事實(shí)原形，將該龐大關(guān)聯(lián)交易議案以一樣平常關(guān)聯(lián)交易程序提交股東大會(huì)審議，顯然違背了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第七章第三節(jié)第十二款之規(guī)定。

新設(shè)公司 實(shí)力豐富

孫子身無(wú)分文、不自量力找爺爺買東西。爺爺發(fā)急要錢，怎辦？只好是父親替兒子仗義疏財(cái)。

這是蘇泊爾在上市前夕匆忙演繹的一場(chǎng)資本運(yùn)作游戲。

2004年1月7日，蘇泊爾與香港禾豐發(fā)展有限公司共同設(shè)立中外合資企業(yè)——浙江蘇泊爾家電制造有限公司。該公司注冊(cè)資本為5000萬(wàn)港元，其中蘇泊爾以等值人民幣現(xiàn)金出資3500萬(wàn)港元，占該公司注冊(cè)資本總額的70%；香港禾豐以現(xiàn)金出資1500萬(wàn)港元，占該公司注冊(cè)資本總額的30%。

2004年3月1日，蘇泊爾第一期已出資人民幣5581275元，折合5250000港元，香港禾豐第一期出資2250000港元，根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的合資合同和公司章程規(guī)定，雙方其余出資應(yīng)在家電公司業(yè)務(wù)執(zhí)照簽發(fā)之日起1年之內(nèi)即2005年1月7日前繳足。

2004年2月12日，家電公司與蘇泊爾集團(tuán)簽訂《國(guó)有地皮使用權(quán)及在建工程轉(zhuǎn)讓合同》，家電公司以評(píng)估價(jià)60244216.56元受讓蘇泊爾集團(tuán)位于杭州市濱江區(qū)長(zhǎng)河鎮(zhèn)江一村，面積57893平方米的國(guó)有地皮使用權(quán)及地上在建工程附著物，并向蘇泊爾集團(tuán)付出了3000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款。

一家設(shè)立僅36天的中外合資企業(yè)，在公司注冊(cè)資本金分文未到位之前，卻對(duì)外簽訂高達(dá)6000多萬(wàn)元的資產(chǎn)收購(gòu)合同，并向轉(zhuǎn)讓方付出了3000萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓款。可見，這家中外合資企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力非統(tǒng)一般，3000萬(wàn)元的收購(gòu)資金也是有備而來(lái)了。

題目的關(guān)鍵是：家電公司如此龐大的融資項(xiàng)目，蘇泊爾招股說(shuō)明書卻一字不提，以至家電公司這3000萬(wàn)元從哪里來(lái)，在蘇泊爾招股說(shuō)明書中形成一個(gè)謎。

據(jù)蘇泊爾會(huì)計(jì)報(bào)表附注披露：母公司應(yīng)收家電公司30418725.00元。(占蘇泊爾2004年1—5月經(jīng)審計(jì)母公司其他應(yīng)收款的72.47%、占蘇泊爾2004年1—5月經(jīng)審計(jì)合并凈資產(chǎn)的13.43%——記者注)。

看完蘇泊爾會(huì)計(jì)報(bào)表附注，人們曉暢了，原來(lái)家電公司付出給蘇泊爾集團(tuán)的這3000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款來(lái)自于蘇泊爾，是蘇泊爾向家電公司提供的借款。

據(jù)蘇泊爾招股說(shuō)明書披露：經(jīng)浙江天健審計(jì)，截止2004 年5月31日，家電公司資產(chǎn)總額102605001元，負(fù)債總額87041171元，凈資產(chǎn)15563829元，凈利潤(rùn)7586304元。

至此，盡管曉暢了蘇泊爾集團(tuán)、蘇泊爾、家電公司這“一家人”資本運(yùn)作的其中奧妙，但照舊感覺有五點(diǎn)不妥：

一、蘇泊爾向家電公司提供借款，沒有履行相干的審批程序和響應(yīng)的信息披露任務(wù)；

二、蘇泊爾向家電公司提供借款，是否考慮到家電公司的現(xiàn)實(shí)償還能力？一旦出現(xiàn)投資風(fēng)險(xiǎn)，誰(shuí)來(lái)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)損失？

三、家電公司借蘇泊爾3000多萬(wàn)元，何時(shí)借的？何時(shí)歸還？資金占用費(fèi)又如何計(jì)算？

四、香港禾豐憑什么免費(fèi)占用蘇泊爾的資金？這家頻繁與蘇泊爾合資的香港公司，其現(xiàn)實(shí)控制人是何方神圣？香港禾豐的經(jīng)濟(jì)實(shí)力及商譽(yù)又是如何？

五、家電公司758萬(wàn)元(占蘇泊爾2004年1—5月凈利潤(rùn)的42%)的凈利潤(rùn)從何而來(lái)？

“蘇泊爾悲劇”是誰(shuí)的悲劇

通過客觀分析、研究蘇泊爾的資本運(yùn)作流程，中國(guó)經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，蘇泊爾一再與蘇泊爾集團(tuán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，不論詳細(xì)操作如何，最終的受益人都是蘇泊爾集團(tuán)，蘇泊爾總是充當(dāng)默默無(wú)言的“活雷鋒”。

更值得關(guān)注的是，面對(duì)存在的上述題目隱患，蘇泊爾卻在招股說(shuō)明書中聲明：“公司認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議對(duì)于本公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作不構(gòu)成龐大影響，不屬于龐大關(guān)聯(lián)交易，亦不存在損害本公司及其他各方的情形?！奔嘶爝^中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)這一關(guān)，以達(dá)到“圈錢”的目的。

一個(gè)以“圈錢”工具的身份出如今證券市場(chǎng)的上市公司，怎能得到投資者的認(rèn)可？看來(lái)，蘇泊爾上市首日想不跌破發(fā)行價(jià)也難。蘇泊爾IPO的保薦機(jī)構(gòu)——興業(yè)證券，在蘇泊爾上市首日就不惜“割肉”賣出33萬(wàn)股蘇泊爾股票，其中更深條理的緣故原由不外乎就是“知己知彼”、“一塵不染”了。

面對(duì)“蘇泊爾悲劇”，投資者不禁要問：如許的企業(yè)是如何通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)的？蘇泊爾為何一而再、再而三地刻意遮蓋龐大關(guān)聯(lián)交易，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所是否依法履行了盡職監(jiān)管？興業(yè)證券在保薦過程中所表現(xiàn)出來(lái)的盡職程度、專業(yè)能力、保薦公信力是否應(yīng)該打上問號(hào)？如許的保薦機(jī)構(gòu)和保薦人代表令監(jiān)管部門和投資者放心嗎？

這些，恐怕是釀成“蘇泊爾悲劇”更真實(shí)、更直接、更深層的緣故原由。